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Société à responsabilité limitée (ancien droit) - Art. 772 à 827 aCO
Définition


1. La société à responsabilité limitée est celle que forment deux ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales sous une raison sociale et dont le capital est déterminé à l'avance (capital social).

2. Tout associé participe au capital social sans que sa part (part sociale) ait le caractère d'une action. Il répond des engagements de la société même au-delà de sa part sociale, mais au plus à concurrence du capital social inscrit, dans les cas déterminés par la loi. Au surplus, il ne peut être tenu à d'autres prestations que celles qui sont prévues par les statuts.

3. La société peut être fondée pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie, ou encore pour atteindre d’autres buts économiques.

Fondateurs Au minimum 2 personnes physiques ou morales.
Organes Assemblée des associés.
Fondation Par acte passée en forme authentique.
Raison sociale
Libre choix comme pour la SA avec mention Sàrl.
Registre du commerce Inscription constitutive. Objet de l'inscription : art. 781 CO.
Entrée / sortie En principe difficile, 3/4 associés qui représente 3/4 du capital social pour accord.
Capital

Capital social minimum de CHF 20'000.- et maximum CHF 2 mio de francs, libéré à concurrence de 50 % au moins. Le montant des parts des divers associés peut être diffèrent, mais il doit être de CHF 1'000.- au moins ou d'un multiple de CHF 1'000.-
Un associé ne peut posséder plus d'une part. L'associé doit, lors de la fondation de la société, libérer sa part de 50 pour cent au moins par des versements en argent ou par des apports en nature.
Réserves
Selon la loi, affectation de 5 % au moins du bénéfice de l'exercice à la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20 % du capital-actions libéré.
Gestion
Selon la loi par tous les associés ou selon les statuts par certains associés (associés gérant)ou par des tiers.
Droit de vote Sauf disposition contraire des statuts, droit de vote proportionnellement à la valeur de leur part, chaque montant de CHF 1000 donnant droit à une voix. Toutefois, le droit de vote ne peut être retiré par les statuts.
Répartition du bénéfice
Selon les statuts et la loi. Répartition du bénéfice seulement après affectation aux réserves légales et statutaires.
Sujet fiscal La société. Les distribution de bénéfice sont imposées comme revenu auprès des destinataires.
Responsabilité pour dettes
Sur la fortune de la société. Dans la mesure où le capital social n'est pas entièrement libéré chaque associé répond jusqu'à concurrence du montant non versé.

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